DEEN

NACHHALTIGKEIT UND VERANTWORTUNGSVOLLES INVESTIEREN

STAND: FEBRUAR 2015
Die Deutsche Beteiligungs AG hat sich einer nachhaltigen Unternehmensführung verpflichtet und erfüllt hohe Standards in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (im Folgenden „ESG“ für Environment (Umwelt), Social (Soziales) und Governance (Unternehmensführung). Als Beteiligungsgesellschaft umfasst diese Selbstverpflichtung sowohl unser eigenes Unternehmen als auch die Integration von Grundsätzen verantwortungsvollen Investierens in den Investmentprozess für die von uns (als Manager bzw. Berater) betreuten Investments.

1. NACHHALTIGES HANDELN DER DEUTSCHEN BETEILIGUNGS AG

Innerhalb unseres Unternehmens legen wir den Schwerpunkt im Bereich Nachhaltigkeit auf folgende Themen:

Wir sind bestrebt, unser eigenes Handeln auf eine Minimierung der Emission von Treibhausgasen sowie möglichst hohe Ressourceneffizienz auszurichten:

  • Wir beschränken Geschäftsreisen bewusst auf das notwendige Maß, ersetzen sie soweit möglich durch alternative Kommunikationsformen, z.B. durch Videokonferenzen, und haben eine interne Reisekosten-Richtlinie verabschiedet, die kosteneffizientes und umweltgerechtes Handeln propagiert.
  • Unsere Büroräume entsprechen modernsten umwelttechnischen Standards hinsichtlich Klimatisierung, Beheizung und Beleuchtung.
  • Bei der Beschaffung von Verbrauchsgütern, z.B. von Büromaterial, achten wir auf Nachhaltigkeitskriterien und halten eine technische Büroinfrastruktur vor, die eine deutliche Reduktion des Papierverbrauchs möglich macht.
  • Wir berichten im Rahmen des „Carbon Disclosure Projects“ detailliert auf jährlicher Basis über die Emission von Treibhausgasen.

Auf vielfältige Weise anerkennen wir, dass unsere Mitarbeiter unsere wichtigste Ressource sind:

  • Für uns haben Arbeitssicherheit, der Schutz der Gesundheit unserer Mitarbeiter und die Erhaltung eines diskriminierungsfreien Arbeitsumfelds höchste Priorität.
  • Wir schaffen Möglichkeiten zur Weiterbildung und zur persönlichen Entwicklung unserer Mitarbeiter.
  • Wir haben Vergütungssysteme, die Erfolg und Leistung angemessen entlohnen.
  • Wir beachten internationale Konventionen zur Wahrung von Menschenrechten und der Vermeidung von Kinderarbeit.

Wir engagieren uns in vielfältiger Weise in der Gesellschaft:

  • Seit 2002 unterstützen wir die SCHIRN KUNSTHALLE als Mitglied im Verein der FREUNDE DER SCHIRN KUNSTHALLE E.V., auch zum Vorteil unserer Aktionäre. Sie erhalten jährlich einen Gutschein zum Besuch einer Ausstellung.
  • So haben wir eine Stiftung ins Leben gerufen: Deren Zweck besteht insbesondere in der finanziellen Unterstützung aktiver und ausgeschiedener Mitarbeiter von aktuellen und ehemaligen Portfoliounternehmen der Deutschen Beteiligungs AG und von deren Angehörigen in Notlagen. Daneben fördert die Stiftung Kunst und Kultur im Großraum Frankfurt am Main.
  • Außerdem engagieren wir uns im Vergleich zur Größe unseres Unternehmens stark im Bereich Ausbildung: Seit vielen Jahren sind wir Ausbildungsbetrieb für Kaufleute für Bürokommunikation und IT-Systemkaufleute. Weiterhin geben wir regelmäßig engagierten Praktikantinnen und Praktikanten die Möglichkeit, Einblicke ins Beteiligungsgeschäft zu bekommen.

Wir stellen höchste Ansprüche an die Einhaltung anerkannter Standards zur Unternehmensführung. Dies gilt für die börsennotierte Deutsche Beteiligungs AG, die zur DBAG Gruppe gehörenden Verwaltungs- und Beratungsgesellschaften der Fondsgesellschaften und für die von uns betreuten Portfoliounternehmen.

Für die Deutsche Beteiligungs AG hat eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle einen hohen Stellenwert. Mit offener, zeitnaher und regelmäßiger Information sowie mit transparenten Entscheidungsstrukturen rechtfertigen und fördern wir das Vertrauen gegenwärtiger und künftiger Anleger und anderer Investoren. Viele Anforderungen ergeben sich unmittelbar aus dem Aktiengesetz, dem Wertpapierhandelsgesetz und anderen Gesetzen. Sie haben für uns stets nur den Mindeststandard bestimmt, den wir in unserer Satzung, in unseren Geschäftsordnungen und vor allem in der Praxis übertreffen. Wir geben alljährlich die so genannte Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz ab und legen diese auf unserer Web-Seite offen. Damit machen wir transparent, inwieweit wir den Verhaltensempfehlungen der von der deutschen Bundesregierung eingesetzten Kommission und dem von ihr entwickelten „Deutschen Corporate Governance Kodex“ entsprechen.

Die Einhaltung gesetzlicher Regelungen durch die Deutsche Beteiligungs AG und die von uns betreuten Portfoliounternehmen ist für uns unabdingbar. Hier verfolgen wir eine „Null-Toleranz“-Politik. Wir wenden uns strikt gegen jegliche Form von Korruption oder sonstige unethische Geschäftspraktiken. Um den hohen Anspruch an regelgetreues Verhalten („Compliance“) innerhalb unseres Unternehmens und im Umgang mit den Portfoliounternehmen zu erfüllen, haben wir ein umfassendes Compliance-System eingeführt:

  • Unser Verhaltenskodex enthält die für uns zentralen Werte und Handlungsmaximen.
  • Unsere Compliance-Richtlinie umfasst detaillierte Regelungen und Umsetzungshinweise zu den einzelnen Compliance-Themenbereichen wie Reisekosten, Bewirtung, Umgang mit Geschenken und Einladungen, Mitarbeitergeschäfte, Gleichbehandlung und IT.
  • Es bestehen klare Regelungen zur Organisation und Kontrolle des Compliance-Systems; das beinhaltet seine Weiterentwicklung und die regelmäßige Information der Mitarbeiter.
  • Es bestehen klare Regelungen zur Compliance in Transaktionsprozessen, d.h. in der Due Diligence und im Kaufvertrag zur Beteiligung an neuen Portfoliounternehmen.
  • Wir haben unseren Anspruch an die Compliance-Systeme in Portfoliounternehmen klar formuliert.

2. RICHTLINIE FÜR VERANTWORTUNGSVOLLES INVESTIEREN

Wir sind davon überzeugt, dass Unternehmen mit hohen ESG-Standards besser geführt sind, weniger Geschäftsrisiken haben und letztendlich mehr Wert schaffen. Deshalb verpflichten uns dazu, auch im Rahmen unserer Investitionstätigkeit angemessene ESG-Standards zu erfüllen. Wir wollen damit den Interessen unserer Aktionäre und der Investoren in den von uns betreuten Fonds im Hinblick auf verantwortungsvolles Investieren entsprechen.

Dementsprechend haben wir den Investmentprozess für unsere und die von uns betreuten Investments gestaltet:

  • Im Rahmen der Prüfung einer neuen Beteiligungsmöglichkeit untersuchen wir, inwieweit die nachfolgend beschriebenen ESG-Kriterien Anwendung finden.
  • Über die gesamte Haltedauer einer Beteiligung bis zu deren Veräußerung überwachen wir deren ESG-Entwicklung und versuchen, in Zusammenarbeit mit den Portfoliounternehmen und im Rahmen unserer Möglichkeiten eine Verbesserung der jeweils relevanten Kriterien zu erreichen.

Diese Richtlinie haben wir entwickelt, damit sie innerhalb unseres Unternehmens als Handlungsempfehlung und Richtschnur dient. Gegenüber den von uns betreuten Portfoliounternehmen wollen wir sie als klaren Ausdruck unserer Erwartungen für den Umgang mit ESG-Themen verstanden wissen. Wir sind uns bewusst, dass jedes Portfoliounternehmen von ganz individuellen internen und externen Faktoren bestimmt wird und deshalb die nachfolgend beschriebenen ESG-Kriterien von unterschiedlicher Relevanz sein können. Weiterhin ist die Rollenteilung zwischen den von uns betreuten Portfoliounternehmen und der Deutschen Beteiligungs AG eindeutig: Für die Unternehmensführung der Portfoliounternehmen sind deren Geschäftsleitungen verantwortlich. Mitarbeiter und Organe der Deutschen Beteiligungs AG sind nicht geschäftsführend für Portfoliounternehmen tätig. Sie sind lediglich in Beiräten bzw. Aufsichtsräten der Portfoliounternehmen vertreten. Aus dieser Rolle und mit den sich daraus ergebenden Einflussmöglichkeiten wirken sie auf eine optimale Umsetzung dieser Richtlinie hin.

Bei der Prüfung vor dem Eingehen einer neue Beteiligung und der anschließenden Betreuung eines Portfoliounternehmens legen wir den Schwerpunkt auf folgende ESG-Kriterien:

  • Umwelt: Minimierung und professionelles Management von negativen Einflüssen auf die Natur
  • Arbeit und Soziales: Förderung von guten Arbeitsbedingungen, hohen Sozialstandards sowie das Erbringen eines positiven Beitrags für die Gesellschaft
  • Unternehmensführung und Geschäftsethik: Einhaltung bestmöglicher Standards und Förderung von guten Geschäftspraktiken

2.1.1 UMWELT: MINIMIERUNG UND PROFESSIONELLES MANAGEMENT VON NEGATIVEN EINFLÜSSEN AUF DIE NATUR
Wir sind davon überzeugt, dass die Verbesserung der Umweltbilanzen der von uns betreuten Portfoliounternehmen zu einer nachhaltigen Wertschöpfung führt. Dabei sind wir uns dessen bewusst, dass alle Entscheidungen nicht frei von Zielkonflikten sind. Unser Anspruch ist es aber, dass die in ökologischer und ökonomischer Hinsicht bestmögliche Lösung gefunden wird.

Unsere Erwartungen an das Handeln der Portfoliounternehmen sind:

  • Die geltende Umweltgesetzgebung am jeweiligen Standort wird strikt eingehalten, hierbei wird eine „Null-Toleranz“-Politik verfolgt.
  • Gutes Risikomanagement beinhaltet auch die Vermeidung von Umweltschäden.
  • Es wird ein minimaler Verbrauch von Energie, Gefahrstoffen und Wasser angestrebt.
  • Es wird versucht, die Entstehung von Abfall zu vermeiden bzw., wo nicht möglich, zu minimieren.
  • Es wird eine möglichst hohe Wiederverwendungs- bzw. Recyclingquote angestrebt.

Über diese Kernthemen hinaus unterstützen wir die von uns betreuten Portfoliounternehmen dabei, sich aktiv mit weiteren Umweltthemen auseinandersetzen, die sich aus ihrem spezifischen Unternehmensgegenstand ergeben können: Zum Beispiel die Erhaltung der natürlichen Artenvielfalt oder die Einführung einer auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Einkaufspolitik.

2.1.2 ARBEIT UND SOZIALES: FÖRDERUNG VON GUTEN ARBEITSBEDINGUNGEN, HOHEN SOZIALSTANDARDS SOWIE DAS ERBRINGEN EINES POSITIVEN BEITRAGS FÜR DIE GESELLSCHAFT
Wir sind davon überzeugt, dass sichere Arbeitsbedingungen, Möglichkeiten zur persönlichen Weiterentwicklung und attraktive Vergütungsmodelle zentrale Faktoren für die von uns betreuten Portfoliounternehmen darstellen, um hervorragende Mitarbeiter zu gewinnen und zu entwickeln. Darüber hinaus legen wir Wert darauf, dass jedes Portfoliounternehmen positive Beiträge in seinem jeweiligen Umfeld leistet, und unterstützen das ausdrücklich.

Unsere Erwartung ist, dass sich die Portfoliounternehmen intensiv mit den folgenden Themen auseinandersetzen:

  • Arbeitssicherheit, Schutz der Gesundheit der Mitarbeiter und die Bewahrung eines diskriminierungsfreien Arbeitsumfelds haben Vorrang.
  • Es werden Möglichkeiten zur Weiterbildung und zur persönlichen Entwicklung der Mitarbeiter angeboten.
  • Die Vergütung erfolgt nach Systemen, die Erfolg und Leistung angemessen entlohnen.
  • Tarifautonomie und Kollektivvertragsverhandlungsrecht werden anerkannt und respektiert.
  • Wir erwarten, dass internationale Konventionen zur Wahrung von Menschenrechten und zur Vermeidung von Kinderarbeit beachtet werden.

Sollten in Folge von Wirtschafts- und/oder Unternehmenskrisen Maßnahmen zur Verringerung der Mitarbeiterzahlen unabdingbar sein, sind sich die Geschäftsführungen von uns betreuten Portfoliounternehmen und wir der hohen Verantwortung für den Erhalt der Arbeitsplätze bewusst. Dabei ist es unser Anspruch, dass die in sozialer und ökonomischer Hinsicht bestmögliche Lösung gefunden wird.

2.1.3 UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND GESCHÄFTSETHIK: EINHALTUNG DER BESTMÖGLICHEN STANDARDS UND FÖRDERUNG VON GUTEN GESCHÄFTSPRAKTIKEN
Die Anwendung einer guten Corporate Governance ist wichtiger Bestandteil unserer Investitionsstrategie. Wir halten die Einhaltung aller gesetzlichen Bestimmungen durch die von uns betreuten Portfoliounternehmen für unabdingbar. Hier verfolgen wir eine „Null-Toleranz“-Politik. Insbesondere wenden wir uns strikt gegen jegliche Form von Korruption oder sonstige unethische Geschäftspraktiken.

Bei der Prüfung von Investitionsmöglichkeiten in neue Beteiligungsunternehmen und während der Betreuung einer Beteiligung durch Überwachung des Portfoliounternehmens halten wir folgende Aspekte für besonders wichtig, die im Abschnitt Integration in den Investmentprozess noch detaillierter beschrieben sind:

  • Compliance in Transaktionsprozessen
  • Compliance-Systeme der Portfoliounternehmen
  • Aufsichts- bzw. Beiräte der Portfoliounternehmen

Wir haben diese Richtlinie in den Investmentprozess für unsere sowie die von uns betreuten Investments integriert. Für uns umfasst der Investmentprozess die Durchführung der Investition, die spätere Betreuung und die Veräußerung der Beteiligungsunternehmen. Dieses Dokument soll dabei als nachvollziehbare Handlungsempfehlung für die Mitglieder des Investment-Teams bzw. des Investment Advisory Teams der Deutschen Beteiligungs AG, die Mitglieder der Investitionsausschüsse und die Geschäftsführungen der Portfoliounternehmen dienen.

2.2.1 PRÜFUNG VON INVESTITIONSMÖGLICHKEITEN
Alle Investitionsmöglichkeiten, die den Investitionskriterien des jeweiligen Investitionsprogramms entsprechen, werden analysiert. Dabei verbessert sich der Informationsstand regelmäßig abhängig vom jeweiligen Verlauf des Investmentprozesses. Gerade zu Anfang stehen meist nur rudimentäre Informationen zur Verfügung; standardmäßig kommen vor Unterzeichnung entsprechender Vertraulichkeitsvereinbarungen anonymisierte Unternehmensprofile zum Einsatz.

Wir selbst investieren nicht in bestimmte Branchen oder Unternehmen (z. B. keine Investition in waffenproduzierende Unternehmen), und haben die Beachtung solcher Ausschlusskriterien den Investoren der von uns betreuten Investitionsprogramme auch vertraglich zugesagt. Solche Investitionsmöglichkeiten werden nicht (weiter-)verfolgt.

Bei der Prüfung neuer Beteiligungen finden die Regelungen zu Compliance in Transaktionsprozessen (d.h. in der Due Diligence und im Kaufvertrag zur Beteiligung an neuen Portfoliounternehmen) Anwendung. Sie sind Bestandteil des Compliance-Systems der Deutschen Beteiligungs AG.

2.2.2 DUE DILIGENCE
Die Due Diligence (sorgfältige Prüfung einer Investitionsmöglichkeit) soll die Analyse von Chancen und Risiken aus der Erfüllung bzw. Nichterfüllung von ESG-Kriterien beinhalten. Wir sind uns der Tatsache bewusst, dass jede Investitionsmöglichkeit unterschiedlich und eine Generalisierung schwer möglich ist und dass die genannten ESG-Kriterien von unterschiedlicher Relevanz sind. Gleichwohl ist es sinnvoll, den Mitgliedern des Investment-Teams bzw. des Investment Advisory Teams für die Definition der Inhalte der ESG-Due Diligence eine möglichst konkrete Handlungsempfehlung zu geben, wozu die anhängenden Fragen- und Themenlisten dienen, die im konkreten Einzelfall durch den Beitrag von auf ESG-Themen spezialisierten Beratern ergänzt oder angepasst werden. Dafür haben wir für die ESG-Themenbereiche Umwelt, Arbeit und Soziales sowie damit zusammenhängende Aspekte der Unternehmensführung Themenlisten entwickelt.

Soweit erforderlich soll das Ergebnis der Due Diligence Empfehlungen von geeigneten Maßnahmen zur Verbesserung in Bezug auf die relevanten ESG-Kriterien während der Beteiligungsphase beinhalten.

2.2.3 INVESTITIONSVORSCHLÄGE
Wir erwarten, dass Investitionsvorschläge eine sorgfältige Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken aus ESG-(Kern-) Themen beinhalten. Den Mitgliedern der Investitions- bzw. Investment-Advisory-Ausschüsse soll dieses Handbuch als Richtschnur dienen.

2.2.4 BETEILIGUNGSPHASE
Als Gesellschaftervertreter legen wir Wert darauf, dass für jedes von uns betreute Portfoliounternehmen ein Aufsichts- bzw. Beirat gebildet wird, dem regelmäßig sowohl unabhängige Industrieexperten als auch Organmitglieder bzw. Mitarbeiter der Deutschen Beteiligungs AG angehören. Die Mitglieder dieser Aufsichts- und Beiräte sollen – soweit nicht ohnehin vom Gesetz vorgesehen – mit Kontrollrechten ausgestattet sein und der Geschäftsführung der Portfoliounternehmen beratend zur Seite stehen. Wir erwarten, dass die von uns betreuten Portfoliounternehmen regelmäßige Aufsichtsrats- bzw. Beiratssitzungen abhalten. Der Aufsichts- bzw. Beirat der Portfoliounternehmen soll Strategie und Budget regelmäßig überprüfen und mit der Geschäftsführung diskutieren.

Wir haben unseren Anspruch an die Compliance-Systeme der von uns betreuten Portfoliounternehmen klar formuliert (als Bestandteil des Compliance-Systems der Deutschen Beteiligungs AG), und wir erwarten im Falle von neuen Portfoliounternehmen, dass diese Ansprüche zügig umgesetzt werden.

Basierend auf den in der Due Diligence gewonnenen Erkenntnissen erwarten wir, dass die Geschäftsführungen der Beteiligungsunternehmen, unterstützt von ihren Aufsichts- oder Beiräten,

  • Maßnahmen ergreifen, um die ESG-Performance zu verbessern und ESG-Themen regelmäßig im Rahmen von Aufsichts- bzw. Beiratssitzungen behandeln, sowie
  • möglichst objektivierbare qualitative bzw. quantitative Indikatoren für die ESG-Performance festlegen und regelmäßig in geeigneter Weise an die Gesellschafter, sowie
  • bei der Durchführung von Add-on-Akquisitionen ESG-Kriterien in geeigneter Weise vor dem Erwerb prüfen.

Weiterhin ist unsere Erwartung, dass im Falle von schwerwiegenden Vorfällen mit ESG-Bezug durch die von uns betreuten Portfoliounternehmen eine zeitnahe Berichterstattung inklusive ergriffener Maßnahmen an uns erfolgt, soweit rechtlich zulässig und inhaltlich angemessen. Solche schwerwiegenden Vorfälle sind aus unserer Sicht z. B. Unfälle, die Personenschäden oder schwerwiegende Umweltverschmutzungen zur Folge haben. Wir wollen in geeigneter Art und Weise über die ESG-Performance unseres Beteiligungsportfolios berichten.

2.2.5 Veräußerung
Wir sind der Überzeugung, dass die während der Beteiligungsphase ergriffenen Maßnahmen wertsteigernd sind und sich dies in einem entsprechend höheren Veräußerungserlös niederschlägt. Dazu erwarten wir, dass im Rahmen der Vorbereitung des Veräußerungsprozesses entsprechende Informationen über die ESG-Performance bereitgestellt werden.

3. NACHHALTIGKEITS-BEAUFTRAGTER

Die Deutsche Beteiligungs AG bestellt einen Nachhaltigkeits-Beauftragten, der an den Vorstand berichtet. Er ist dafür verantwortlich, diese Richtlinie entsprechend umzusetzen, regelmäßig zu überprüfen und gegebenenfalls zu überarbeiten.